拉夏贝尔发文将出售旗下电商运营公司这是怎么回事？

2019-05-08 17:42:03来源：证券日报

证券代码：603157 证券简称：拉夏贝尔公告编号：临2019-042

证券代码：06116 证券简称：拉夏贝尔

上海拉夏贝尔服饰股份有限公司关于出售控股子公司股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海拉夏贝尔服饰股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)拟向杭州雁儿企业管理咨询有限公司(以下简称“受让方”，公司关联自然人曹青持有其100%股权)转让所持有的杭州黯涉电子商务有限公司(以下简称“杭州黯涉”或“标的公司”)54.05%股权，本次交易的股权转让价款为2亿元人民币。

因杭州黯涉为公司具有重要影响的控股子公司且曹青直接持有杭州黯涉23.86%股权，根据上交所《股票上市规则》相关规定及实质重于形式的原则，曹青构成本公司关联自然人，受让方构成本公司关联法人，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，截止目前，本次交易实施不存在重大法律障碍。

包括本次交易在内的过去十二个月内，公司与受让方发生关联交易金额为2亿元人民币，占2018年归属于上市公司股东净资产的5.80%，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

由于受让方将分期支付股权转让价款，本次交易完成交割之后，受让方同意将股权交割后持有的标的公司54.05%股权质押给公司;同时，标的公司合法拥有的商标专用权将质押给公司，作为受让方支付股权转让价款的担保措施。此外，曹青作为受让方的唯一股东，对受让方支付股权转让款义务承担连带保证责任。

一、关联交易概述

为加快转型调整，集中优势资源发挥核心品牌的竞争优势，结合公司发展战略梳理现有品牌矩阵从而实现战略聚焦，公司拟出售控股子公司杭州黯涉54.05%股权，本次交易受让方为杭州雁儿企业管理咨询有限公司，交易对价为2亿元人民币。经第三届董事会第二十七次会议审议通过，同意授权公司管理层签署附生效条件的相关协议文件，待股东大会审议通过且相关条件成就后，《股权转让协议》正式生效。

因杭州黯涉为公司具有重要影响的控股子公司且曹青直接持有杭州黯涉23.86%股权，根据上交所《股票上市规则》相关规定及实质重于形式的原则，曹青构成本公司关联自然人;鉴于曹青持有受让方100%股权，受让方构成本公司关联法人，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，本次交易实施不存在重大法律障碍。

包括本次交易在内的过去十二个月内，公司与受让方发生关联交易金额为人民币2亿元，占2018年归属于上市公司股东净资产的5.80%，本次交易尚需提交股东大会审议。

二、关联方介绍

1、关联人：杭州雁儿企业管理咨询有限公司

2、类型：有限责任公司(自然人独资)

3、成立日期：2019年04月12日

4、住所：浙江省杭州市余杭区运河街道宏达路21号8幢101室

5、法定代表人：曹青

6、注册资本：500.00万人民币

7、经营范围：策划：企业营销;服务：企业管理咨询服务、商务信息咨询(除证券、期货)、企业形象策划及咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

8、主要股东：曹青持有100%股权

9、与公司不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

10、受让方系专为本次交易而设立，目前尚未开展实际业务。

三、关联交易标的基本情况

(一)标的公司

1、公司名称：杭州黯涉电子商务有限公司

2、成立时间：2010年1月20日

3、注册资本：5,946.5455万人民币

4、注册地点：浙江省杭州市余杭区余杭经济开发区临平大道733号1号楼3层东1-9

5、主营业务：服装品牌销售及线上业务运营

6、经营范围：网上销售：纺织品、服装、饰品、日用品、家用电器、电子产品(不含电子出版物)、文化用品、体育用品及器材;服务：企业管理咨询、网店形象设计;进出口业务。(不涉及《外商投资产业指导目录》限制类、禁止类项目)(涉及许可证或专项审批的凭许可证或待审批后经营)。

7、标的公司截至目前的持股比例如下：

8、标的公司主要财务指标如下(经审计)：

以上数据已经具有从事证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

(二)标的公司业务运营情况

杭州黯涉成立于2010年1月，主要营销及销售七格格、OTHERMIX及OTHERCRAZY等线上服饰品牌。截至目前，标的公司参控股公司情况如下：

(三)权属状况说明及其他

截止目前，标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。杭州黯涉其他股东已同意放弃于本次交易的优先购买权。

本次出售股权完成后，杭州黯涉将不再纳入公司合并报表范围。截止目前，公司不存在向标的公司提供担保、财务资助、委托该公司理财以及其他该公司占用上市公司资金的情况。

(四)交易定价

标的公司截至2018年12月31日的净资产(合并口径)为29,974.47万元，对应54.05%股权比例的净资产约为16,201.20万元。经公司与受让方协商，以标的公司整体估值应不低于净资产为基础，参考公司对杭州黯涉的投资成本及独立估值师就同行业可比公司市盈率及相关研究认为54.05%股权价值为16,780万元，双方最终协商确定标的公司整体估值约为3.7亿元人民币，对应54.05%股权的转让对价为2亿元人民币。

(五)本次出售所得款项将主要用于公司经营业务发展，本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

四、关联交易的主要内容和履约安排

(一)关联交易合同的主要条款。

转让方：上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

受让方：杭州雁儿企业管理咨询有限公司

1、本次股权转让及其对价

公司拟以2亿元人民币的交易对价向受让方转让标的公司54.05%的股权。

受让方将按照如下约定时间支付2亿元人民币的股权转让价款：(1)于股权转让协议签署当日/或次日支付5,000万元。(2)于本次交易的股权转让材料获得工商变更登记受理之日支付3,000万元。(3)于2019至2022年期间，分别于每年12月31日之前支付3,000万元，共支付12,000万元。

股权交割完成后，转让方不再作为标的公司股东，标的公司应于当日向转让方及受让方提供标的公司关于本次股权转让的董事会决议、新的股东名册及公司章程、合资合同(如有)。

2、担保

为保障上述股权转让价款顺利支付，受让方同意于交割后将所持有的标的公司54.05%股权质押给公司，并于股权转让变更登记完成之日起二十个工作日或法律允许的最短时间内内向登记部门提交符合要求的办理股权质押登记所需材料，股权质押登记最晚应于交割日后2个月内完成(因行政机关原因导致延期除外)。公司将于收到受让方书面通知且支付完对应股权转让款项之日起七个工作日内按受让方的要求向受让方提交完整的解除当期股权比例的股权质押登记手续所需材料，但不得对剩余债权的质押担保造成不利影响。

同时，标的公司同意将其合法拥有的商标专用权质押给公司，并于股权转让协议生效后十个工作日内向登记部门提交符合要求的办理商标专用权质押登记所需材料，为股权转让协议有效期内的交易价款支付提供质押担保。

此外，受让方承诺：在受让方未能足额支付前述2019至2022年期间应支付的股权转让价款情况下，其通过标的公司获得的分红将优先用于偿还对公司的到期未支付相应股权转让款;受让方应于收到相应分红款项之后五个工作日内支付至公司账户。

曹青作为受让方的唯一股东，对受让方的本合同下的所有义务承担连带保证责任。在受让方付清所有股权转让价款或违约金(如有)前，如曹青拟变更受让方股权，应当事先征得转让方同意。

受让方如到期不能偿还债务，受让方及标的公司同意与公司协商后将质押的股权、商标专用权进行折价处理进行抵债。

如因受让方的原因导致上述股权质押登记及商标专用权质押登记办理事项出现延期，每逾期一日，受让方应向转让方按照股权转让价款支付万分之五的罚息;逾期十日者，受让方应按照股权转让价款的20%向转让方支付违约金;逾期十五日者，公司有权采取以下任一措施：a)解除本协议，受让方应按照股权转让价款的20%向公司支付违约金;b)宣布受让方未支付的所有股权转让价款全部到期。

3、协议生效条件

除另有约定外，本股权转让协议自各方签署之日起成立，自以下条件全部成就之日生效：(1)公司董事会及股东大会审议批准本次股权转让;(2)标的公司董事会审议批准本次股权转让;(3)受让方支付第一期股权转让价款5,000万元。于股权转让协议签署时，应同时签署股权质押合同、商标专用权质押合同及保证合同。

4、违约责任

(1)如受让方延期支付股权转让款，则每逾期一日，受让方应当向转让方支付逾期支付金额的万分之五作为违约金;逾期超过20日者，转让方有权宣布所有未到期的股权转让款立即到期，并有权立即行使担保物权。(2)如因转让方主观原因(不包括股东大会、董事会或证券监管机构审核等转让方不能控制原因)导致未能完成股权转让工商变更登记手续，受让方有权要求转让方退还已支付的所有款项，并按照股权转让价格的20%承担违约金。(3)如转、受让双方及标的公司中的任何一方违反本协议的其他约定，除要对守约方的损失进行赔偿，守约方还有权要求违约方按照股权转让价格的20%承担违约金。(4)如受让方与标的公司严重违反本协议的约定，转让方有权采取以下任一措施：a)解除本协议，并有权要求受让方或标的公司按照股权转让价格的20%承担违约金;b)宣布受让方未支付的所有股权转让价款全部到期。(5)在本协议其他生效条件满足的情况下，如受让方未支付第一期股权转让价款，受让方应当向转让方按照股权转让价款的20%支付违约金，自本协议签订起有效。

5、适用法律及争议解决

如果发生因本协议或其违约、终止或效力而引起的或与之有关的任何争议、纠纷或索赔，各方协商如未能解决该项争议，则任何一方可将争议提交原告所在地法院进行诉讼。

6、税金及保密

因本次股权转让产生的或与之有关的根据所有适用法律向各方分别计征的各项税金，各方应各自负责申报和缴纳。除根据上市公司信息披露相关要求披露外，各方均需遵守保密义务。

(二)基于与受让方及其唯一股东的商业谈判，考虑标的公司持续发展需要以及受让方和唯一股东综合财务状况，故交易对价分期支付。为保障公司权益，于本次交易受让方及其唯一股东曹青就交易对价支付提供了标的公司54.05%股权质押及商标专用权质押以及受让方分红款优先偿付权。因交易对价分期支付，且将于2022年12月31日前完成最后一笔3,000万元款项支付，存在分期时间较长、交易对价不能全部收取的潜在风险;亦存在标的公司经营业绩下滑，质押股权及商标专用权价值下降，受让方取得分红款减少的潜在风险。未来，公司会持续关注交易对价收款情况，依照相关规定，履行信息披露义务。

(三)鉴于杭州黯涉作为独立法人的身份不因本次交易而改变，因此杭州黯涉仍将继续独立承担其债权债务。

(四)本次出售所得款项将主要用于公司经营业务发展;本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。交易完成后公司与标的公司将在财务、机构和业务方面严格分开，不存在相互依赖的情况，不会对公司的独立性产生影响。

五、本次交易的影响

1、本次交易基于公司经营规划和发展战略调整需要，有利于公司回笼资金，符合公司长期发展方向。本次交易定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。交易完成后公司将不再持有杭州黯涉股权，杭州黯涉亦不再纳入公司合并报表范围。截止目前，公司不存在向杭州黯涉提供担保、财务资助、委托该公司理财以及其他该公司占用上市公司资金的情况。

2、按照公司长期股权投资的账面价值计算，预计本次交易不会对公司2019年经营成果产生重大影响，具体影响将以年审机构审计核定为准。公司将及时披露与本次交易有关的后续进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

六、本次关联交易应当履行的审议程序

2019年5月7日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》(表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权)。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

公司独立董事对该事项提交董事会审议进行了事前认可并发表独立意见如下：我们认为公司本次出售控股子公司杭州黯涉54.05%股权，是基于公司长期发展战略和业务规划做出的决定，有助于公司进一步聚焦核心品牌。本次关联交易定价由交易双方按照公平、公正的原则协商确定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响。后续须持续关注交易对价分期支付进展和潜在风险。我们同意公司本次出售控股子公司股权暨关联交易事项。

公司董事会审计委员会发表书面审核意见如下：公司本次出售控股子公司股权暨关联交易事项是根据长期发展战略和业务规划做出的决定，有助于公司战略聚焦和品牌整合。本次关联交易定价是公司与受让方按照公平、公正的原则协商确定的，不存在损害公司及全体股东利益的情形。后续须持续关注交易对价分期支付进展和潜在风险。我们同意该事项并提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

董事会

2019年5月8日

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